Als junges Madchen von Kaiser Caligula mit dem alten, durch Kinderlahmung gezeichneten Onkel des Kaisers, Claudius, verheiratet und vom Kaiser missbraucht, wird Messalina durch die Ermordung Caligulas und Ausrufung des Claudius zum neuen Imperator Kaiserin von Rom. Die getriebene, habgierige, grausame und lasterhafte Kaiserin, die sich mit den Freigelassenen Narcissus, Pallas und Callistus verbundet, beherrscht bald ganz Rom und lasst toten, wer sich ihr oder ihren Bedurfnissen in den Weg stellt. Als sie Gaius Silius begegnet, der großen Liebe ihres Lebens, wendet sie sich von ihrem Getreuen Narcissus ab. Damit besiegelt sie ihr Schicksal.