Alice sidder og keder sig, da hun pludselig far øje pa en talende hvid kanin iført habitjakke, der løber forbi.
Da hun følger efter kaninen ned i dens hul, ender hun i et mystisk eventyrland, hvor hun oplever alle mulige og umulige ting; hun vokser og krymper, svømmer i sine egne tarer, møder mærkelige dyr og er lige ved at fa hugget hovedet af.