När konstnären J börjar som assistent at skulptören Livia hänförs han av hennes trolska persona; hennes aforismer och minnen fran ett langt och framgangsrik liv som konstnär. Men där vilar ocksa ett mörker och allt fler mystiska saker sker i Livias omgivning. Det talas om giftiga växter och att samarbeta med makterna; om en valdtäkt och en pakt med djävulen.
Allt eftersom dagarna gar blottar Livia sitt verkliga jag. Hon förvandlas till en manipulativ marionettmästare, som smeker J med ena handen och klöser honom med den andra.
I en eskalerande maktkamp mellan de bada nystas deras förflutna och olikheter upp, men ocksa vad de har gemensamt: kärleken till skapandet, och ett inneboende vansinne.
För att J inte ska ga under börjar han hämnas och behandla Livia illa.
Tills det en dag gar för langt.