Olivia Clouet est une femme accomplie: élégante, avec une belle carrière de médecin, seul son divorce entache cette image de femme parfaite.
A l'occasion d'une visite à l'université pour voir son fils, elle rencontre deux de ses amis, John et Eric, qui ne semblent pas avoir beaucoup d'expérience avec les femmes comme elle, ou même les femmes tout court.
Elle les invite chez elle avec son fils pour Thanksgiving, et en profite pour jouer avec leur timidité...
Mais ils ne sont pas si innocents qu'elle pensait...et surtout, si bien bâtis tous les deux, ils ne tardent pas à dévoiler leurs propres fantasmes d'une femme plus mûre...