Lilian Fairclough har været enke i ti ar, da hendes voksne børn sender hende pa en tur til Rom. Her genser hun uventet aristokraten, kunsthandleren og kvindebedareren Pietro Venturi, som hun til sin egen bestyrtelse har kysset ved et juleselskab i England.
En fælles kærlighed til kunst bliver starten pa et venskab. Men samtidig frister en gensidig tiltrækning dem til at udvide bekendtskabet, og pludselig star de begge ved en uventet skillevej