När Spidey svingar sig genom New York blir superhjälten varnad för hotet fran Doc Ock. Spidey maste besegra Doc Ock och aterfa de väskor fyllda med pengar som hon har stulit. Men när Doc Ock far tag i en av Spideys nätkastare maste Spidey ta hjälp av nagra fantastiska vänner för att besegra henne en gang för alla!