Frankrike i maj 1940. Den sjunde tyska pansardivisionen bryter igenom den "ogenomträngliga" franska Maginot-linjen och rycker fram mot engelska kanalen för att möta och trycka tillbaka de annalkande engelsmännen. Pansardivisionen gar under öknamnet Spökdivisionen och skrämmer de allierade fran vettet. Deras ledare är nämligen den hänsynslöse och blodtörstige generalen Erwin Rommel ...-