Købmandssønnen Thorkild Brandt-Jensen vokser op i landsbyen Hejlstrup i Østjylland - et fredeligt sted, hvor dagligdagens største konflikter drejer sig om, om man nu skal handle hos Thorkilds far i Købmandsgaarden - eller om man skal ga i brugsen. Da Thorkild ikke kan fa lov at gifte sig med proprietærens Ellen, fordi han ikke er fin nok, rejser han til Hamborg for at se lidt af verden. Imens er verden er sa smat ved at rykke ind i Hejlstrup - og den dag, de tyske tropper krydser grænsen nogle hundrede kilometer sydpa, ændrer landsbylivet karakter. For selvom Hejlstrup for sa vidt ikke kommer til at se skyggen af en tysk soldat i alle de "fem forbandede ar", sa kommer krigen til at sætte sit beskidte præg. Allerede pa besættelsen første morgen mister Hejlstrup et bysbarn - det er købmandens nevø, "Bette", der er blandt de faldne ved grænsen. Og snart ankommer den første flygtning, Frantz, som Thorkild kender fra Hamborg, og som ikke vil deltage i Hitlers krig. Hejlstrups beboere deler sig pa det politiske: Hvem sympatiserer med hvem? Hvordan er det med den samarbejdsregering? Og hvad nu med ham lægen fra Sønderjylland, Fritz Clausen? Ikke alle ser ubetinget skævt til tendenserne fra Tyskland, og et par stykker melder sig - pa regeringens opfordring - til tjeneste pa Østfronten. Og sa er der dem, der er decideret bange, som fodermesteren ude pa Søndergaard, hvis jødiske baggrund pludselig bliver et emne. Men mere end det politiske er folk optaget af at indrette sig. Nye tider kalder pa nye ideer. Der er knaphed pa alt, især pa brændstof, men en skidt situation kan sagtens vendes, hvis man har ideerne - og det har Thorkild. Han ser mulighederne i tidligere ubrugelige mosegrunde, og inden længe har han lagt sig i spidsen for en hel lille industriel revolution: Hejlstrup graver tørv i stor stil. Her kan alle bruges, ogsa kvinder og børn. Al arbejdsløshed er snart udryddet i Hejlstrup, og Thorkild bliver en rig mand. Folk har penge mellem hænderne, det gar slet ikke sa skidt ... indtil befrielsen og opgøret kommer med fordømmelse, svig og opportunisme.