Vi er i Rom, ar 58 før Kristi fødsel. Som 24-arig er Valeria Messalla blevet skilt efter ni ars barnløst ægteskab, og hun bor nu hos sin bror og hans familie, til glæde for ingen af parterne. En dag under en gladiator kamp tiltrækker hun sig diktatoren Sullas opmærksomhed. En maned efter er de gift. Her fortæller Valeria sin historie til datteren en farverig og sansemættet skildring af det gamle Rom, af kærlighed i lyst og nød og i dens mest fantasifulde former.