ÅRET ER 1910.
Pa den lille Apollo-varieté i Hvidbjerg, Jylland, er den blændende tryllekunstner Laurits stadig teatrets store trækplaster. Men nu skal han samtidig varetage rollen som alenefar for Valdemar pa ti ar, hvilket ikke falder ham let.
I skolen taber Valdemar sit hjerte til Anna, datter af Hvidbjergs industrimagnat og ejer af Runges jernstøberi, der er nabo til Apollo. Laurits gør alt, hvad han kan, for at fa et godt forhold til Valdemar, mens han og resten af teatrets ensemble fortsat kæmper for Apollos overlevelse. Ikke bare svigter publikum til fordel for det nyabnede biografteater, Runges jernstøberi vil udvide og vil meget gerne bygge der, hvor teatret nu ligger.
Da Laurits' bedste ven, violinisten Melchior, far tuberkulose, afholder teatret en prøve for at finde en midlertidig erstatning for ham, og det bliver den ekvilibristiske Eva Ungermann, der far jobbet. Med hendes entré i Apollos orkestergrav far hele teatret og ikke mindst Laurits et problem, der tilsyneladende virker uløseligt. For selvom Laurits bliver mere og mere betaget af hende, gemmer Eva pa en hemmelighed, der truer med at ødelægge, ikke bare hende selv, men ogsa Laurits og Valdemars fremtid.