Dilencilik yaparak hayatn kazanmaya çalan Tom, yoksul bir ailenin çocuudur. Ona ikizi kadar benzeyen ve ayn gün doan Edward ise ngiltere'nin biricik veliaht prensidir. Birbirinden ayrmann imkânsz olduu bu iki çocuk bir gün karlarlar ve srf elence için elbiselerini deitoku ederler.
Prens olur dilenci, dilenci ise asil bir prens. te hikâye böyle balar... kisi de kurallarn hiç bilmedikleri yeni hayatlarnda türlü macera yaar. Dilenci Tom bir prens olmann, sorumluluklar ve görevler altnda ezilmenin ne demek olduunu, Prens Edward ise yoksulluun ve sefaletin zorluklarn tecrübe eder.